Bevoegdheid tot beheer van aandelen in een bv die tot een nalatenschap behoren (FTV 2022/30)

30-09-2022 | Categorie: Literatuur

De auteur schrijft een artikel over beheer van aandelen in een bv die tot een nalatenschap behoren, naar aanleiding van zijn monografie ‘Aandelen in de BV in het vermogensrecht’. In dit artikel zal in grote lijnen worden beschreven welke handelingen als beheershandelingen betreffende aandelen in een bv dienen te worden aangemerkt en wie tot beheer bevoegd zijn.
In de praktijk speelt met enige regelmaat de vraag wie bevoegd is om het stemrecht op aandelen in een bv uit te oefenen indien deze tot een nalatenschap behoren. Zo doet zich, ook blijkens de rechtspraak, het geval voor dat erflater de enige bestuurder was van een bv waarvan de aandelen in zijn nalatenschap vallen. Na zijn overlijden dient in het bestuur te worden voorzien en dan is het de vraag wie bevoegd is het aan de aandelen verbonden stemrecht uit te oefenen voor een voorstel tot benoeming van één of meer nieuwe bestuurders. Bij de beantwoording van die vraag is allereerst van belang of het uitoefenen van stemrecht een beheershandeling is of een andere handeling (in het algemeen een beschikkingshandeling).
De auteur verdedigt dat het uitoefenen van stemrecht op aandelen in beginsel steeds een beheershandeling is en vermeldt kort welke andere handelingen betreffende aandelen in een bv als beheershandelingen dienen te worden aangemerkt. De wet bepaalt op een aantal plaatsen in het vermogensrecht aan wie het beheer van een goed toekomt. Staat vast dat een handeling een beheershandeling is, dan volgt uit de wet wie tot die handeling bevoegd is. Voor gevallen dat het beheer aan meer dan één persoon toekomt, wijst hij de weg om uit de impasse te geraken die zou ontstaan indien de betrokkenen het niet eens worden over het verrichten van een (bepaalde) beheershandeling. De situaties die de auteur beschrijft zijn:

• Er is geen erfrechtelijke functionaris in functie;
• Er is een executeur in functie;
• Er is een vereffenaar in functie;
• Er is een bewindvoerder in functie;
• Erflater was gehuwd in een gemeenschap van goederen waartoe de aandelen behoren.

Wanneer u een abonnement heeft op SDU Opmaat, dan kunt u middels de link het complete artikel raadplegen: artikel FTV 2022/30.